Какво е законно сливане?

От сливането става ясно, че сливането на акции включва прехвърляне на акции на сливащите се дружества. Терминът сливане на активи също е показателен, тъй като определени активи и пасиви на дадено дружество се поемат от друга компания. Терминът законно сливане се отнася до единствената законово регламентирана форма на сливане в Холандия. Трудно е обаче да разберете какво означава това сливане, ако не сте запознати със законовите разпоредби. В тази статия ние обясняваме тези законови разпоредби за сливания, за да можете да се запознаете с процедурата и последствията от нея.

Какво е законно сливане?

Правното сливане се отличава с факта, че се прехвърлят не само акции или активи и пасиви, но и целият капитал. Има придобиваща компания и една или повече изчезващи компании. След сливането активите и пасивите на изчезващото предприятие престават да съществуват. Акционерите на изчезващото дружество стават акционери в придобиващото дружество по закон.

Какво е законно сливане?

Тъй като законното сливане води до прехвърляне с универсално заглавие, всички активи, права и задължения се прехвърлят на придобиващата компания по закон, без да се изискват отделни сделки. Това обикновено включва договори като наем и наем, трудови договори и разрешителни. Моля, обърнете внимание, че някои договори съдържат изключение за прехвърляне с универсално заглавие. Поради това е препоръчително да се проучат последиците и последиците от планираното сливане по договор. За повече информация относно последиците от сливането за служителите, моля, вижте нашата статия за прехвърляне на предприятие.

Кои правни форми могат законно да се слеят?

Според закона две или повече юридически лица могат да пристъпят към юридическо сливане. Тези юридически лица обикновено са частни или публични дружества с ограничена отговорност, но фондации и сдружения също могат да се сливат. Важно е обаче дружествата да имат същата правна форма, ако участват други дружества освен BV и NV. С други думи, BV A и NV B могат законно да се обединят. Фондация С и BV D могат да се слеят само ако имат една и съща правна форма (например Фондация С и Фондация D). Следователно може да се наложи промяна на правната форма преди сливането да е възможно.

Каква е процедурата?

По този начин, когато има две еднакви правни форми (или само NV и BV), те могат законно да се слеят. Тази процедура работи по следния начин:

  • Предложение за сливане - процедурата започва с предложение за сливане, изготвено от управителния съвет на дружеството, което ще бъде обединено. След това това предложение се подписва от всички директори. Ако липсва подпис, трябва да се посочи причината за това.
  • Обяснителна бележка - впоследствие съветите трябва да изготвят обяснителна бележка към настоящото предложение за сливане, в която са изложени очакваните правни, социални и икономически последици от сливането.
  • Подаване и обявяване - предложението трябва да бъде подадено в Търговската камара, заедно с трите най-скорошни годишни отчета. Освен това планираното сливане трябва да бъде обявено в национален вестник.
  • Опозиция на кредиторите - след обявяването на сливането кредиторите имат един месец да се противопоставят на предложеното сливане.
  • Одобрение на сливане - един месец след обявяването, общото събрание трябва да вземе решение за сливане.
  • Реализация на сливането - в рамките на шест месеца от съобщението, сливането трябва да бъде осъществено чрез преминаване на нотариален акт. В рамките на следващите осем дни законното сливане трябва да бъде регистрирани в търговския регистър на Търговската камара.

Какви са предимствата и недостатъците?

Въпреки че има официална процедура за законно сливане, голямо предимство е, че това е доста лесна форма на преструктуриране. Целият капитал се прехвърля на придобиващата компания, а останалите фирми изчезват. Ето защо тази форма на сливане често се използва в рамките на корпоративни групи. Прехвърлянето под общо заглавие е неблагоприятно, ако човек иска да използва възможността за „бране на череши“. Не само предимствата на компанията, но и тежестите ще бъдат прехвърлени по време на законно сливане. Това може да включва и неизвестни задължения. Ето защо е важно внимателно да прецените коя форма на сливане най-добре отговаря на тази, която имате предвид.

Както сте прочели, законното сливане, за разлика от сливането на акции или дружества, е законово регламентирана процедура, при която се извършва пълно юридическо сливане на дружества, при което всички активи и пасиви се прехвърлят по закон. Не сте сигурни дали тази форма на сливане е най-подходящата за вашата компания? Тогава моля свържете се Law & More. Нашите адвокати са специализирани в сливанията и придобиванията и с удоволствие ще ви посъветват кое сливане е най-подходящо за вашата компания, какви са последиците за вашата компания и какви стъпки трябва да предприемете. 

Сподели
Law & More B.V.