Към днешна дата Холандия има три правни форми на партньорство: партньорство, общо партньорство (VOF) и командитно дружество (CV). Те се използват главно в малки и средни предприятия (МСП), селскостопанския сектор и сектора на услугите. И трите форми на партньорство се основават на регламент, датиращ от 1838 г. Тъй като настоящият закон се счита за много остарял и недостатъчен, за да отговори на нуждите на предприемачите и професионалистите, когато става въпрос за отговорност или влизане и излизане на партньори, Законопроектът за модернизация на партньорствата е на маса от 21 февруари 2019 г. Целта на този законопроект е преди всичко да се създаде модерна достъпна схема, която улеснява предприемачите, предлага подходяща защита на кредиторите и сигурност за търговия.
Основател ли сте на едно от 231,000 1 партньорства в Холандия? Или планирате да създадете партньорство? Тогава е разумно да следите законопроекта за модернизация на партньорствата. Въпреки че този законопроект по принцип ще влезе в сила на 2021 януари XNUMX г., той все още не е гласуван в Камарата на представителите. Ако законопроектът за модернизация на партньорствата, който беше приет положително по време на интернет консултацията, всъщност бъде приет от Камарата на представителите в сегашния си вид, някои неща ще се променят за вас като предприемач в бъдеще. Редица важни предложени промени ще бъдат обсъдени по-долу.
Разграничете професията и бизнеса
На първо място, вместо три, само две правни форми ще попаднат под партньорството, а именно партньорството и командитното дружество и няма да се прави по-нататъшно разграничение между партньорството и VOF. Що се отнася до името, партньорството и VOF ще продължат да съществуват, но разликите между тях ще изчезнат. В резултат на промяната съществуващото разграничение между професия и бизнес ще се размие. Ако искате да създадете партньорство като предприемач, сега все още трябва да обмислите коя правна форма ще изберете, партньорството или VOF, като част от вашите дейности. В крайна сметка, с партньорството има сътрудничество, което се отнася до професионално упражнение, докато с VOF има бизнес операция. Професията се отнася главно до независими професии, в които личните качества на човека, който изпълнява работа, са от основно значение, като нотариуси, счетоводители, лекари, адвокати. Компанията е по-скоро в търговската сфера и основната цел е да реализира печалба. След влизането в сила на законопроекта за модернизация на партньорствата този избор може да бъде пропуснат.
Отговорност
Поради прехода от две към три партньорства, разликата в контекста на отговорността също ще изчезне. В момента партньорите от събирателното дружество носят отговорност само за равни части, докато партньорите от VOF могат да носят отговорност за цялата сума. В резултат на влизането в сила на законопроекта за модернизация на партньорствата, партньорите (в допълнение към компанията) ще носят солидарна отговорност за пълната сума. Което означава голяма промяна за „бившите генерални партньорства“, например на счетоводители, нотариуси по гражданско право или лекари. Ако обаче възлагането е възложено конкретно от другата страна само на един съдружник, тогава отговорността се носи единствено от този съдружник (заедно с компанията), с изключение на останалите съдружници.
Като партньор присъединявате ли се към партньорството, след като влезе в сила законопроектът за модернизация на партньорствата? В този случай, в резултат на промяната, вие носите отговорност само за дълговете на компанията, които ще възникнат след влизането, а също така и за дълговете, които вече са възникнали преди да влезете. Бихте ли искали да се оттеглите като партньор? Тогава ще бъдете освободени не по-късно от пет години след прекратяване на отговорността за задължения на компанията. Между другото, кредиторът първо ще трябва да съди самото партньорство за неизплатени дългове. Само ако дружеството не е в състояние да плати дълговете, кредиторите могат да пристъпят към солидарна отговорност на съдружниците.
Юридическо лице, основание и продължение
Освен това в законопроекта за модернизация на партньорствата партньорствата автоматично получават собствено юридическо лице в контекста на измененията. С други думи: партньорствата, точно както NV и BV, стават независими носители на права и задължения. Това означава, че съдружниците вече няма да станат индивидуално, а съвместни собственици на активите, които принадлежат към общото имущество. Компанията също така ще получи отделни активи и ликвидни активи, които не са смесени с частните активи на партньорите. По този начин партньорствата могат също така самостоятелно да станат собственици на недвижими имоти чрез договори, сключени от името на дружеството, които не трябва да се подписват от всички съдружници всеки път, и могат лесно да ги прехвърлят сами.
За разлика от NV и BV, законопроектът не изисква нотариална намеса посредством нотариален акт или начален капитал за учредяване на партньорства. Понастоящем няма правна възможност за създаване на юридическо лице без нотариална намеса. Страните могат да създадат партньорство, като сключат споразумение за сътрудничество помежду си. Формата на споразумението е безплатна. Стандартно споразумение за сътрудничество е лесно да се намери и изтегли онлайн. Въпреки това, за да се избегнат несигурности и скъпи процедури в бъдеще, препоръчително е да се привлече специализиран адвокат в областта на споразуменията за сътрудничество. Искате ли да научите повече за споразумението за сътрудничество? След това се свържете с Law & More специалисти.
Освен това, Законопроектът за модернизация на партньорствата дава възможност на предприемача да продължи компанията, след като друг партньор се оттегли. Партньорството вече не трябва първо да бъде разтрогнато и ще продължи да съществува, освен ако не е уговорено друго. Ако партньорството бъде прекратено, възможно е останалият съдружник да продължи дружеството като еднолично дружество. Прекратяването при продължаване на дейностите ще доведе до прехвърляне под универсално заглавие. В този случай законопроектът отново не изисква нотариален акт, но изисква спазване на формалните изисквания, необходими за доставка за прехвърляне на регистрирано имущество.
Накратко, ако законопроектът бъде приет в сегашния си вид, ще бъде не само по-лесно за вас като предприемач да създадете компания под формата на партньорство, но и да я продължите и евентуално да я напуснете до пенсиониране. В контекста на влизането в сила на законопроекта за модернизация на партньорствата обаче трябва да се имат предвид редица важни въпроси, касаещи юридическото лице или отговорността. В Law & More разбираме, че с това ново законодателство по пътя все още може да има много въпроси и несигурности около промените. Искате ли да знаете какво означава влизането в сила на Закона за партньорство за модернизация за вашата компания? Или искате да сте информирани за този законопроект и други съответни правни разработки в областта на корпоративното право? След това се свържете Law & More. Нашите адвокати са експерти по корпоративно право и подхождат лично. Те са щастливи да ви предоставят допълнителна информация или съвет!